Порядок ликвидации акционерного общества

Поэтапный план ликвидации АО

Пошаговая инструкция добровольной ликвидации АО включает:

1. Вынесение советом директоров (наблюдательным советом) на рассмотрение вопроса о прекращении деятельности акционерного общества.
2. Проведение общего собрания владельцев голосующих акций, в ходе которого участники подтверждают ликвидацию общества большинством голосов, назначают ликвидационную комиссию. Если часть ценных бумаг принадлежат государству, муниципальному образованию, ликвидационная комиссия не может быть сформирована без представителя указанных институтов (привлекаются соответствующие комитет по имуществу, имущественный фонд, орган местного самоуправления). Невыполнение указанного требования влечет отказ органа государственной регистрации ликвидируемого АО в утверждении состава комиссии.
3. Размещение ликвидационной комиссией в печатных изданиях, публикующих информацию о юридических лицах, их регистрации, сообщения, которое подтверждает ликвидацию организации, содержит сведения для кредиторов, определяющие порядок и сроки предъявления требований. Если с момента публикации сообщения не прошло 2 месяца, кредиторы не имеют права предъявлять свои требования. Отсутствие кредитных обязательств служит основой распределения имущества ликвидируемого АО между владельцами акций по принципу очередности, причем участники следующей очереди не могут получить имущество, пока оно не распределено между участниками, входящими в предыдущую очередь.
4. Отработка ликвидационной комиссией плана мероприятий, направленных на выявление кредиторов, сбор долгов с дебиторов. Также на этом этапе кредиторы письменно уведомляются о прекращении деятельности акционерного общества.
5. Составление промежуточного ликвидационного баланса. Документ формируется, когда срок, в течение которого кредиторы могут предъявить требования, заканчивается, и описывает состав имущества организации, предъявленные требования по кредитам, результаты взаимодействия с кредиторами.
6. Утверждение промежуточного ликвидационного баланса, согласованного с зарегистрировавшим ликвидируемое АО органом, на общем собрании владельцев акций.
7. Публичные торги для продажи имущества, которые организуются и проводятся ликвидационной комиссией, если имеющиеся денежные средства не могут удовлетворить требования кредиторов, т.е. их количества недостаточно.
8. Организация выплат по кредитам. Процедурой занимается ликвидационная комиссия на основании утвержденного промежуточного ликвидационного баланса. Очередность погашения кредиторской задолженности:1. Первыми на очереди стоят граждане, которым организация обязана компенсировать причиненный вред здоровью и жизни. В этом случае соответствующие повременные платежи капитализируются.2. Во вторую очередь включаются выходные пособия, оплата труда лиц, с которыми был заключен трудовой договор или контракт; вознаграждения, предусмотренные авторскими договорами.3. Далее выполняются обязательства перед кредиторами, где залогом выступает имущество ликвидируемой компании.4. Четвертая очередь формируется обязательными платежами – погашением задолженности перед бюджетом, внебюджетными фондами.5. Последними выплаты получают другие кредиторы, причем только через месяц с момента принятия промежуточного ликвидационного баланса.
9. Составление ликвидационного баланса. Документ описывает оставшиеся в распоряжении АО активы к моменту прекращения деятельности. Информация отражает состояние Общества до выполнения обязательств перед держателями акций. Комиссия начинает работу над ликвидационным балансом после погашения кредиторской задолженности.
10. Утверждение согласованного с регистрирующим органом ликвидационного баланса на общем собрании владельцев акций.
11. Завершение процедуры ликвидации АО. Акционерное общество перестает существовать, когда регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. Выдача свидетельства о прекращении деятельности производится налоговой инспекцией. На совершение указанной операции отводится 5 дней с момента подачи пакета документов на ликвидацию.

Трудовые правоотношения с работниками филиала

Расторжение трудовых договоров с работниками филиалом при их закрытии производится по правилам, предусмотренным для случаев ликвидации юридического лица, если филиал расположен в другой местности (часть 4 ст.81 ТК РФ).

Соответственно, о предстоящем увольнении работники должны быть уведомлены не менее чем за 2 месяца до увольнения – персонально и под роспись (ст.180 ТК РФ).

Критерии массового увольнения работников определяются в отраслевых и (или) территориальных соглашениях. В случае их отсутствия следует руководствоваться Постановлением Правительства РФ от 05.02.1993 № 99 «Об организации работы по содействию занятости в условиях массового высвобождения».

Для извещения службы занятости используются формы, которые установлены тем же Постановлением Правительства РФ от 05.02.1993 № 99.

Обратите внимание, что, если закрываемый филиал находится в той же местности, что и головная организация, увольнение не проводится по правилам, установленным для ликвидации организации, и работникам должны быть предложены имеющиеся в компании вакантные должности. Сокращая филиал, судьба штата должна быть решена либо путем увольнения всех сотрудников, либо путем предложения им альтернативных рабочих мест. Прекращение трудовых отношений осуществляется в соответствии с требованиями 81 статьи ТК РФ, которая регламентирует основные правила увольнения сотрудников при ликвидации ЮЛ как такового, не имеет значения унитарное оно или это дочерний филиал действующего ООО и т

д

Прекращение трудовых отношений осуществляется в соответствии с требованиями 81 статьи ТК РФ, которая регламентирует основные правила увольнения сотрудников при ликвидации ЮЛ как такового, не имеет значения унитарное оно или это дочерний филиал действующего ООО и т. д

Сокращая филиал, судьба штата должна быть решена либо путем увольнения всех сотрудников, либо путем предложения им альтернативных рабочих мест. Прекращение трудовых отношений осуществляется в соответствии с требованиями 81 статьи ТК РФ, которая регламентирует основные правила увольнения сотрудников при ликвидации ЮЛ как такового, не имеет значения унитарное оно или это дочерний филиал действующего ООО и т. д.

Когда происходит расформирование подразделения, но в данной административно-территориальной единице имеются иные конторы юрлица, то администрация может предложить перевод с сохранением прежних условий труда, а может и не предлагать. Это право нанимателя, в законе указаний нет. Однако если кого-то из штата руководство намерено оформить в иное подразделение, то предложение о работе должно быть сделано всем из филиала. В противном случае дело может закончиться судом, который будет на стороне уволенных работников.

При ликвидации филиала предприятие обязано выплатить компенсации работникам

Если свободных мест нет, руководство фирмы должно предоставить всем сокращаемым:

• Уведомление о грядущей ликвидации, не позднее чем за 2 месяца до ее завершения, которое вручается под роспись.
• Заработную плату за фактически отработанное время и компенсацию за трудовой отпуск, который сотрудник не успел использовать.
• Компенсацию, размер которой составляет среднемесячный заработок, который начисляется до момента трудоустройства в пределах 2 месяцев.

Убыточная деятельность

Налоговый орган подал в суд иск о ликвидации АО, которое имело отрицательную величину чистых активов, все более возрастающую от периода к периоду. При этом задолженности по налогам и сборам не было, что объяснялось отсутствием налоговой базы, то есть дохода.

В ходе судопроизводства были затронуты положения Гражданского кодекса, требующие ликвидации предприятия в случае неоднократных, а также грубых нарушений, и закон «Об АО» в части показателя чистых активов.

Суд при вынесении решения ссылался:

• во-первых, на то, что организации должен быть предоставлен законодательно закрепленный шанс на самостоятельный выход из кризисного состояния. Понижение чистых активов – вовсе не повод незамедлительного стирания организации с лица земли;
• во-вторых, на объективность оценки показателей. По мнению судей, оценка положения общества должна быть адекватной и соразмерной. В рассматриваемом случае, несмотря на убыточную деятельность, не присутствовало долгов перед государственными органами и перед работниками, в собственности имелось недвижимое имущество. Требований кредиторов о досрочном исполнении или прекращении обязательств не поступало.

Все эти доводы позволили суду вынести решение в пользу предпринимателя.

Законодательная база

https://www.youtube.com/watch?v=iqSZHLO5210

Деятельность филиалов и прекращение таковой осуществляется в соответствии с нормами ГК и НК РФ. В частности, оба акта дают подробное описание понятий филиал, подразделение, представительство.

Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статьей могла устареть!

Наш юрист может бесплатно Вас проконсультировать — напишите вопрос в форме ниже:

Бесплатная консультация с юристом

Заказать обратный звонок

Все ещё остались вопросы?

Позвоните по номеру 7 (499) 938 50 41 и наш юрист БЕСПЛАТНО ответит на все Ваши вопросы

Ликвидация ЗАО с долгами

Далеко не всегда предпринимательская деятельность оказывается успешной. Компания, у которой бизнес «не идет» постепенно накапливает кредиторскую задолженность. До тех пор, пока она не велика, есть немалая вероятность погасить ее при добровольной ликвидации. Если же размер долгов сравнялся со стоимостью всех активов компании, а то и превысил  ее, ликвидация будет производиться в принудительном порядке, через особую процедуру — банкротство. Ее порядок подробно прописан в соответствующем законе.

Решение о применении процедуры банкротства закрытого акционерного общества выносит арбитражный суд. Стать же инициаторами, подавшими иск могут как сами акционеры ЗАО, так и кредиторы или государственные фискальные органы. Основанием для обращения в суд станет долг, превышающий 100 000 рублей и не погашенный в течение трех месяцев.

Первоначально в ходе ликвидации ЗАО с задолженностью применяются различные процедуры, дающие шанс наладить деятельность и рассчитаться со всеми долгами без ликвидации компании. Для этого  во главе ЗАО ставится арбитражный управляющий. Если же принятые меры не дают результата, то на финальной стадии происходит распродажа имущества, чтобы из вырученных средств произвести выплаты.

Ликвидация акционерного общества в случае подтверждения банкротства

Частное АО может быть закрыто в том случае, если оно больше не способно совершать обязательные платежи и закрывать долговые обязательства перед кредитными и финансовыми организациями, государственными регулирующими органами и собственными сотрудниками. Закрытие в случае неплатежеспособности осуществляется двумя путями:

1. В результате добровольного собрания акционеров на общем собрании.
2. На основании судебного решения.

Составить иск для возбуждения дела о закрытии по причине банкротства может само, а также совершить данные действия смогут кредитные организации или же государственные органы прокураторы.

Если организация будет закрыта на основании самостоятельного решения, то судом может быть назначена специальная ликвидационная комиссия или же может быть привлечен опытный управляющий. Здесь вы можете прочитать об альтернативной ликвидации ООО.

После этого с законными владельцами и кредитными учреждениями обсуждается окончательная стоимость и сроки продажи имущества фирмы. В результате продажи всего имущества предприятия задолженность покрывается, а также осуществляется оплата всех расходов, затраченных на процесс ликвидации предприятия.

Алгоритм действий

Последовательность действий, которые требуется совершить в рамках процедуры ликвидации филиала, детально регламентирована, и ее соблюдение должно быть неукоснительным, чтобы процесс завершился желаемым результатом с наименьшими потерями. От руководителя предприятия требуется поэтапно организовать следующие мероприятия:

• Утвердить приказом решение о закрытии подведомственной единицы. Само решение принимается собранием учредителей, даже если компания создана одним человеком. На рассмотрение собрания выносится несколько вопросов: устранить филиал, скорректировать с учетом ликвидации учредительные документы. Единогласно должно быть принято решение, что отражается в соответствующем протоколе.
• Распорядиться о создании комиссии по ликвидации. Эта стадия не является обязательной и неотъемлемой. Законодатель предоставляет возможность обойтись и без комиссии, если в ней нет объективной необходимости. Но если филиал достаточно масштабный, то лучше все же действовать именно так. Комиссия должна распределить обязанности между соответствующими структурами, а ее состав включает представителей разных служб головного офиса (юристы, экономисты, бухгалтера и т. д.). Утверждение состава осуществляется акционерами или учредителями. В ходе работы от комиссии потребуется: осуществить инвентаризацию всех ТМЦ, рассчитаться по обязательствам, в том числе перед работниками, разместить сведения в СМИ, сверить документацию, передать на баланс головного предприятия имущество филиала, подготовить пакет бумаг, которые требуется представить в органы гос.аппарата, свериться с налоговой.
• Привести учредительную документацию в порядок в соответствии с произошедшими в результате ликвидации изменениями, о чем известить ФНС.
• Закрыть счета в банках, о чем также в недельный срок требуется уведомить налоговиков.

Для начала процедуры должен быть издан приказ

Как только состоялось заседание общего собрания и решено ликвидировать филиал, комиссия адресует районной налоговой уведомление с копией протокола или решения единоличного учредителя. Если имело место принудительное закрытие, то требуется предоставить судебное постановление. Заявитель предъявляет также документ, который дает ему право представлять юрлицо.

По времени сроки закрытия субъекта ограничены. Так, уложиться требуется в 2 месяца от момента принятия соответствующего решения, при стандартной ситуации, если стоит вопрос об увольнении персонала, то период увеличен до трех месяцев.

Налоговая, не единственная служба, которую информировать необходимо. Так, о закрытии филиала уведомляются: ФФОМС, ПФР, ФСС, банки и кредитные организации.

Важные шаги при ликвидации ОАО

Для ликвидации фирмы вначале необходимо уведомить уполномоченный государственный орган, а именно ФНС. Для этого заполняется формуляр Р15001.

Минусы ликвидации через оффшор: одним из требований законодательства является наличие протокола включения нового акционера.

Как рассчитать компенсацию работникам при ликвидации предприятия — подробнее здесь.

Далее нужно будет отследить, чтобы все опубликованные сведения о прекращении деятельности предприятия были занесены в специальный регистрационный журнал. А в поданных публикационных объявлениях указаны сроки, во время которых кредиторы могут предъявлять свои претензии к компании.

После предъявления всех претензий необходимо составить промежуточный баланс по ликвидации предприятия, в котором будут содержаться сведения о требованиях, предъявленных заимодателями с результативностью их рассмотрения, а также данные об имущественной составляющей компании. Промежуточный баланс по ликвидации совместно с заполненным формуляром Р15003.

Затем нужно рассчитаться с задолженностью.

Если имеющегося имущества предприятия будет маловато, то рассчитываться целесообразнее в следующем порядке:

• перед гражданскими лицами – за нанесение вреда жизни и здоровью;
• затем выплачивать выходные пособия и задолженности перед сотрудниками;
• необходимо погасить долговые обязательства перед бюджетными организациями;
• потом перед другими кредиторами.

После нужно создать ликвидационный баланс и направить его в налоговый орган совместно с формуляром Р16001 и квитанцией о плате государству пошлины. Напоследок необходимо проконтролировать, чтобы служба налоговой инспекции внесла в единый государственный реестр надпись о закрытии ОАО.

Вопрос с филиалами

Процесс по прекращению какой-либо деятельности филиала начинается с момента, когда образец решения о ликвидации структурной единицы уже утверждён на собрании акционеров. Или после принудительного прекращения  деятельности предприятия по суду.

Последней точкой в ликвидации филиала является сдача его документации в архив

Добровольно и принудительно

Акции и кадры

При ликвидации долги и акции ОАО продаются следуя очерёдности, установленной законодательными актами.

Имеющиеся акции арбитражный ликвидатор распределяет их среди владельцев следующим образом:

• подлежащим выкупу согласно статье 75 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
• начисленным избранным, но не проведенным оплатам;
• имущество отдаётся всем владельцам не исключая кого-либо.

Уплата средств по акциям и раздача имущества ведётся согласно очерёдности. При нехватке имущества проводится его разделение по владельцам избранных акций согласно их количеству.

Отличия ликвидации АО от других юрлиц

Процедура прекращения деятельности АО имеет следующие отличия от процесса ликвидации прочих юрлиц:

• наличие особого порядка распределения оставшегося имущества АО;
• необходимость созыва общего собрания акционеров;
• иная очередность погашения претензий кредиторов.

При ликвидации юрлиц собственность, оставшаяся после удовлетворения претензий кредиторов, распределяется пропорционально между всеми учредителями, а для акционерных обществ существует три очереди получения остаточного имущества. Для ликвидации АО недостаточно собрания директоров или учредителей – требуется решение держателей ¾ всех акций, что увеличивает затраты на принятие решения о ликвидации.

Кроме того, при погашении претензий кредиторов АО коммунальные платежи подлежат уплате сразу после подписания промежуточного ликвидационного баланса, а не через месяц, как при ликвидации иных юрлиц.

Возможность упразднения общества

Добровольное

Закон очерчивает широкий диапазон ситуаций, в рамках которых работа Публичного Акционерного Общества может быть прекращена, а само ПАО ликвидировано. К бесконфликтным ситуациям можно отнести следующие:

• Некоторые ПАО регистрируются на определенный срок, который прописан в учредительных документах. По завершении этого периода учредители обязаны либо ликвидировать общество, чтобы оно не стало «просроченным», либо документально переоформить продление;
• ПАО может быть бессрочным, но, допустим, истекает срок лицензии, позволяющей осуществлять конкретный вид деятельности, а продление лицензии по какой-то причине осложнено. При возникновении подобной ситуации акционеры компании также могут принять решение о закрытии;
• Если общество создавалось для выполнения определенного вида работ (например, строительного подряда для конкретного объекта). После достижения поставленной цели компанию можно документально переориентировать на другую деятельность, а можно ликвидировать
• Наконец, компания может быть ликвидирована из-за нежелания учредителей продолжать деятельность. В таком случае долгов у компании быть не должно, а все имущественные вопросы урегулированы «полюбовно» до начала процедуры ликвидации.

Принудительное

Но есть и ситуации, в которых на акционерное общество могут влиять или даже давить другие участники рынка либо федеральные законы:

• Например, при изменении законодательных требований, которым текущее ПАО перестает соответствовать. Когда издержки на приведение учредительных документов в соответствие новым правилам превышают издержки закрытия, то юридическое лицо выгоднее ликвидировать, а потом открыть новое, удовлетворяющее обновленным законам. Если компания игнорирует необходимые преобразования, она может быть ликвидирована в судебном порядке;
• Активы и балансы ПАО должны удовлетворять определенным законодательным требованиям. Бывают требования по величине уставного капитала, по соотношению чистых активов к минимальному размеру капитала, установления минимально допустимой рыночной цены акций и многие другие. Это относится к любым ситуациям, когда ПАО систематически допускает нарушения законодательства, поэтому должно быть ликвидировано;
• При возникновении имущественных споров между учредителями, акционерами, или с вовлечением третьих лиц и организаций. К таким сторонним организациям могут относиться государство и налоговые органы. Если эти имущественные претензии общество не может удовлетворить в рабочем порядке, то они могут быть осуществлены по решению суда в рамках процедуры банкротства, которое неизбежно предполагает ликвидацию;

В отличие от юридических лиц другой формы собственности — ООО и АО (бывшие ЗАО) — ликвидация ПАО не может осуществляться популярными способами слияния или присоединения. Здесь ликвидация возможна только полная, без прав передачи.

Далее поговорим про порядок ликвидации ПАО.

После прочтения статьи у вас остались вопросы? Задайте вопрос прямо сейчас через форму (внизу), и один из наших юристов перезвонит вам, чтобы оказать бесплатную консультацию.

Работа ликвидационной комиссии акционерного общества

Ликвидационная комиссия (ЛК), на основании п. 3 ст. 21 закона 208-ФЗ, после утверждения состава принимает на себя все полномочия по управлению акционерным обществом, совершает все действия от его имени, в том числе принимает участие в судебных заседаниях.

Состав комиссии определяется общим собранием по его усмотрению за исключением случаев, когда в числе акционеров присутствуют муниципальные образования или государство. В последнем случае на основании п. 4 ст. 21 закона 208-ФЗ  в состав ЛК должен быть включен представитель государства или муниципалитета (от имущественного комитета, фонда, отдела по управлению имуществом и т. д.). Отсутствие в составе ЛК такого представителя является основанием для отказа налоговым органом в регистрации прекращения АО его деятельности.

Все действия, направленные на ликвидацию общества — от подачи заявки на публикацию сообщения в Вестнике государственной регистрации до представления на утверждение общим собранием акционеров окончательного баланса, — осуществляются ликвидационной комиссией. Ее деятельность прекращается с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации организации.

Всю ответственность за деятельность общества на данных стадиях несет комиссия. Так, например, постановлением арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 07.11.2016 № Ф02-5969/2016 по делу № А33-16515/2014 удовлетворено требование о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя ликвидационной комиссии.